《合同、章程范本》
　中外合资企业合同参考格式
　中外合资企业章程参考格式
　中外合作经营企业合同参考格式
　中外合作经营企业章程参考格式
　外资企业章程参考格式
　劳动合同
　外商投资企业土地使用合同（划拨土地使用权合同）

　　　　　　　　　　　中外合资企业合同参考格式

　　　　　　　　　　　　　　第一章 总 则

　　中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同 　　　　　　　　　　

　　　　第二章 合 资 双 方

　第一条 合资合同双方
　合同双方如下：
　１．１．"中国＿＿＿＿＿公司"（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称"中国"）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。
法定地址：
法人代表：
　１．２．"＿＿＿＿＿公司"（以下简称乙方）是一个按＿＿＿＿＿国法律组织和存在的企业法人，在＿＿＿＿＿注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。
法定地址：
法人代表：
　１．３．各方均表明自己是按中国法律或＿＿＿＿＿国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

　　　　　　　　　　　　第三章 合资公司的成立

　第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合资公司。
　　
　第三条 合资公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿
　法定地址：＿＿＿＿＿＿＿
　第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称"中国".法律"）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

　第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。 第四章 生产和经营的目的范围和规模

　第六条 目的
　合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。
　第七条 合资公司生产和经营范围（略）
　第八条 合资公司生产规模（略）

　　　　　　　　　　　第五章 投资总额与注册资本

　第九条 总投资
　合资公司的总投资额为＿＿＿＿＿＿＿＿人民币。
　第十条 注册资本
　合资公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币，其中：
　甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；
　乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）
　第十一条 双方将以下列作为出资：
　１１．１．甲方：现金＿＿＿＿＿元
　机械设备＿＿＿＿＿元
　厂房＿＿＿＿＿元
　工地使用费＿＿＿＿＿元
　工业产权＿＿＿＿＿元
　其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元
　１１．２．乙方：现金＿＿＿＿＿元
　机械设备＿＿＿＿＿元
　工业产权＿＿＿＿＿元
　其它＿＿＿＿＿元 共＿＿＿＿＿元
　第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（略）
　第十三条 贷款
　　总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。
　　如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。
　第十四条 资本转让
除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。
　　如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。
　第十五条 抵押和担保
未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

　　　　　　　　　　　　第六章 合资双方的责任

　第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
　１６．１ 甲方责任（根据具体情况写，主要有：）
--按第五章规定出资并协助安排资金筹措；
--办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
--向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
--协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
--协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
--协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
--协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；
--协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
--协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
--负责办理合资公司委托的其它事宜。
　１６．２ 乙方责任：
--按第五章规定出资并协助安排资金筹措；
--办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
--提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
--培训合资公司的技术人员和工人；
--如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
--负责办理合资公司委托的其它事宜。
　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　第七章 技 术 转 让

　第十七条 许可与技术引进协议
　合资公司和＿＿公司的"许可与技术引进协议"应与本合同同时草签。

　　　　　　　　　　　第八章 商标的使用及产品的销售

　第十八条 合资公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商标签订"商标使用许可协议"，所有同商标有关的事宜均应按照"商标使用许可协议"的规定办理。或 合资公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿＿＿＿。
　第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。
　第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。
　第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：
　　由合资公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。由合资公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％。 　　　　　　　　　　　　　　　第九章 董 事 会

　第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。
　第二十三条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期４年，经委派方继续委派可以连任。
　第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：
　1．修改合资公司的章程；
　2．终止或解散合资公司；
　3．与其它经济组织合并；
　4．合资公司注册资本的增加；
　5．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；
　6．分红；
　7．批准年度财务报表，……（略）
　第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条＿＿＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。
　第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。
　第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

　　　　　　　　　　　　　第十章 经营管理机构

　第二十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。
　第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
　第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 　　　　　　　　　　　　第十一章 设备材料的采购

　第三十一条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。
　第三十二条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　　　　　　　　　　　　第十二章 劳 动 管 理

　第三十三条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
　第三十四条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

　　　　　　　　　　　　　　　第十三章 工 会

　第三十五条 工会的任务为：
--保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；
--协助合资公司安排和合理使用福利基金；
--参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。
　第三十六条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。
　第三十七条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的＿＿＿＿＿％作为工会经费。

　　　　　　　　　　　　第十四章 税务、财务和审计

　第三十八条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。
　第三十九条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。
　第四十条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
　第四十一条 合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。
　第四十二条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。
　第四十三条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　　　　　　　　　　　　　第十五章 保 险

　第四十四条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

　　　　　　　　　　第十六章 合资公司的期限及正常终止

　第四十五条 合资公司的期限为＿＿＿＿＿年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合
资期限。
　第四十六条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

　　　　　　　　　　第十七章 合同的修改、变更和终止

　第四十七条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。
　第四十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同
　第四十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

　　　　　　　　　　　　　　第十八章 违 约 责 任

　第五十条 如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额＿＿＿＿＿％的违约赔偿金。如逾期３个月仍未提交，除累计支付出资额的＿＿＿＿＿％作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
　第五十一条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　　　　　　　　　　　　　第十九章 不 可 抗 力

　第五十二条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　　　　　　　　　　　　　第二十章 适 用 法 律

　第五十三条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。 　　　　　　　　　　　　　第二十一章 争议的解决

　第五十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交＿＿国＿＿地＿＿仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　第五十五条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　　　　　　　　　　　　第二十二章 合 同 文 字

　第五十六条 本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　第二十三章 合同生效及其它

　第五十七条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。
　第五十八条 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。
　第五十九条 双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。
　第六十条 本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由双方指定的授权代表在中国＿＿＿＿＿签署。

中国＿＿公司代表 ＿＿国＿＿公司代表
THE CONTRACT FOR SINO-FOREIGN EQUITY JOINT VENTURE

　　　　　　　　　4、中外合作经营企业章程参考格式

　　　　　　　　　　　　　第一章 总 则

　第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国有关法律、中国＿＿＿ ＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿＿ 年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中国签订了建立合作经营有限公司（以下简称合作公司） 合同，在此基础上制定本公司章程。
　第二条 合作公司名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司
外文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合作公司地法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号
　第三条 合作各方的名称、法定地址为：
　甲方：中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号
　乙方：＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿
　第四条 合作公司为有限责任公司。
　第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。

　　　　　　　　　　　　第二章 宗旨、经营范围

　第六条 合作公司宗旨为：使用＿＿＿＿＿先进技术，生产和销售产品，达到＿＿＿ ＿＿水平，获取使用各方满意的经济利益。
（注每个合营企业都可以根据自己的特点写。）
　第七条 合作公司经营范围为：
　第八条 合营公司生产规模为：
　第九条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿＿
（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。若为非生产性合作企业则没有此条款。）
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　第三章 投资总额和注册资本

第十条 合作公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿元。合作公司注册资本为人民币＿ ＿＿＿＿元。
第十一条 甲、乙方合作条件如下：
甲方：＿＿＿＿＿＿。
乙方：＿＿＿＿＿＿。
第十二条 合作各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具 验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、 成立日期、合作者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合作他方同意。一方转 让时，合作他方有优先购买权。
第十五条 合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报原审 批机关批准，向原登记机构办理变列登记手续。
第四章 董事会
第十六条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。
第十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
通过公司的重要规章制度；
决定设立分支机构；
修改公司章程；
讨论决定合作公司停产、终止或与其他经济组织全并；
决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
决定合作公司终止和期满时的清算事项；
其他应由董事会决定的重大事宜。
第十八条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派 ＿＿＿＿＿名。董事任期为四年，可以连任。
第十九条 董事会董事长由＿＿＿＿＿方委派，副董事长一名，由＿＿＿＿方委派。
第二十条 合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十一条 董事会例会每年召开＿＿＿＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以 召开董事会临时会议。
第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长 或董事召集并主持。
第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间 和地点。
第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十六条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数 时，所通过的决议无效。
第二十七条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和＿＿＿＿文，该记录由公司存档。
第二十八条 下列事项须董事会一致通过。
（注：每个合营企业可根据各自情况而定）
第二十九条 下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事(或过半数董事)通 过＿＿＿＿＿＿。
（注：每个合营企业可根据各自情况而定）

第四章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。
第三十一条 合营公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，正、副总经理由董事会聘 请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿＿方推荐。
第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。
第三十三条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十四条 总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。
第三十五条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。
第三十六条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十七条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十八条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合作公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第三十九条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书 面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第四十条 合作公司的财务会计制度应根据《 中华人民共和国会计法》的制定，按照 中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营企业财务会计制度》的规定，结合本企业的 具体情况加以规定。
第四十一条 合作公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。
第四十二条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。（以可同时用合作各 方同意的＿＿＿＿＿＿文书写。）
第四十三条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。
第四十四条 合作公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十五条 合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十六条 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合作公司所得的现金收入、支出数量；
二、合作公司所有的物资出售及购入情况；
三、合作公司注册资本及负债情况；
四、合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十七条 合作公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。
第四十八条 合作各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合作公司应 提供方便。
第四十九条 合作公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定办理。
第五十条 合作公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和 有关规定以及合作公司合同的规定办理。
第七章 利润分配
第五十一条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十二条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，自获利年度起，甲 乙双方作如下分配：
第＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，甲方占＿＿＿＿＿％，乙方占＿＿＿＿＿％
第＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，甲方占＿＿＿＿＿％，乙方占＿＿＿＿＿％
（注：根据具体情况写）
第五十三条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后四个月内公布利润分配方 案及各方应分的利润额。
第五十四条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第五章 职 工

第五十五条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，可参照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办 法办理。
第五十六条 合作公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开 招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十七条 合作公司有权对违反合作公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警 告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十八条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事 会确定，并在劳动合同中具体规定。
合作公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第五十九条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各 项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第六章 工会组织

第六十条 合作公司职工有权按照《 中华人民共和国工会法》的规定， 建立工会组 织，开展工会活动。
第六十一条 合作公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合 营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开 展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。
第六十二条 合作公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十三条 合作公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营 活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十四条 合作公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十五条 合作公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。 合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第七章 期限、终止、清算

第六十六条 合作期限为＿＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。
第六十七条 合作各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机关办理变更手续。
第六十八条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。
第六十九条 发生下列情况之一时，合作任何一方有权依法终止合作。
（注：每个合作企业可根据自己的情况而定）
第七十条 合作期满或提前终止合作时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算。
第七十一条 清算委员会任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十二条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十三条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。
第七十四条 清算委员会对合作公司的债务全部清偿后，其剩余的财产无偿归甲方所有。
第七十五条 清算结束后，合作公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十六条 合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。（注：中止项目另行协商处理）

第八章 规章制度

第七十七条 合作公司董事会制定的规章制度有：
１．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
２．财务会计制度；
３．职工守则；
４．劳动工资制度；
５．职工考勤、升级与奖惩制度；
６．职工福利制度；
７．公司解散时的清算程序；
８．其他必要的规章制度。

第九章 附 则

第七十八条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。
第七十九条 本章程用中文和＿＿＿＿＿文书写。两种文本具有同等效力。
第八十条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准才能生效。修改时同。
第八十一条 本章程于一九＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国___________________签字

中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司代表：
（签字）

＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿公司代表
（签字）

5、外资企业章程参考格式

第一章 总则

根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法规：___________________公司
（下称投资公司）拟在珠海市设立："_______________________有限公司"（下称本公司）。为此，特制定本章程。

第二章 投资公司

法定名称：
法定地址：
电话： 传真：
法定代表：
国籍： 职务：

第三章 本公司

第3.1条：法定名称：
法定地址：
法定代表：
国籍： 职务：
第3.2条：本公司在珠海注册，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。责任限额为本公司注册资本总额。
第3.3条：本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。

第四章 投资总额与注册资本

第4.1条：本公司的投资总额为________万____元；注册资本为_______万_____元。
第4.2条：出资方式：全新机械设备折合________万_____元；现金_______万_____元。
第4.3条：投资公司的投资额应在本公司经中国审批机关批准后签发工商营业执照之日起____月内汇入本公司在珠海开设的银行帐户。
第4.4条：投资公司缴付投资后，应聘请中国注册的会计师验资和出具验资报告。验资报告须报政府有关部门备案。
第4.5条：本公司在经营期内，不得减少其注册资本。在经营中，如发现资金不足，经本公司董事会会议决定增加数额，报原审批机关批准后，由投资公司投资，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第4.6条：本公司在经营中，根据需要并报原审批机关批准，可以分立、转让或和其它经济组织合并。
第4.7条：本公司的主管部门为：

第五章 本公司的经营范围

本公司的经营范围：生产和销售自产的_______________________________________。
本公司的生产规模为：年产____________________________________________。
本公司自产的产品_______%出口外销, _______%在中国境内销售。本公司自行平衡一切外汇收支。

第六章 董事会

第6.1条：本公司设董事会。董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题。本公司注册成立之日即为董事会成立之日。
第6.2条：董事会由____人组成，设董事长一名，副董事长一名。董事长是本公司的法人代表。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其它董事代表本公司。
第6.3条：董事会的职权：
1、制定和修改本公司章程；
2、制定本公司的发展规划及经营方案；
3、决定本公司的增资、转让、合并、终止和解散；
4、制定员工的劳动工资、福利和奖惩等制度；
5、审查经营状况、财务预算和决算；
6、决定利润和亏损的弥补办法；
7、任免本公司总经理、副总经理、总工程师、会计师和其它高级管理人员及确定其职权待遇；
8，讨论决定本公司的停产、终止或与另一经济组织合并；
9、负责本公司终止和期满时的清算工作；
10、讨论决定本公司的其它重大问题。
第6.4条：董事会会议应每年召开二次。如经三分之一以上董事提议可由董事长召开临时会议。
第6.5条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长代理并主持董事会会议。
第6.6条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作弃权。
第6.7条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。
第6.8条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录用中文书写，由本公司存档备查。
第6.9条：董事会对本公司重大问题的裁决，应采取全体董事一致同意通过为原则。下列事项必须由董事会全体董事一致通过方可作出决定：
1、本公司章程的修改；
2、本公司注册资本的增加、转让；
3、本公司与其它经济组织的合并。

第七章 管理机构

第7.1条：本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1人；总经理、副总经理由董事会聘任。
第7.2条：总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。
第7.3条：总经理的职责：
1、贯彻执行董事会的决议；
2、组织和领导本公司日常的经营管理；
3、在董事会授权范围内，对外代表本公司处理经营业务，对内任免下属管理人员；
4、负责董事会授权的其它事宜。

第八章 劳动管理、社会保险

第8.1条：本公司雇用中国员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。
第8.2条：本公司的职工按照珠海市政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。

第九章 工会组织

本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动，以维护职工的合法权益。本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十章 税务、财务、外汇菅理

第10.1条：本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。
第10.2条：本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。
第10.3条：本公司交纳所得税后的利润扣除"三金"后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往外国。
第10.4条：本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。
第10.5条：本公司是独资经营企业，在中国境内设置独立的会计帐簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。
第10.6条：本公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。
第10. 7条：本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。
第10. 8条：本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。
第10.9条：本公司在珠海有关银行设立帐户。

第十一章 物资的购买

本公司在批准的经营范围内需要的物资，可以在中国购买，也可以往国际市场购买，在同等条件下，应尽量在中国购买。

第十二章 保险

本公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定办理。

第十三章 经营限期、解散与清算

第13.1条：本公司的经营期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。
第13.2条：本公司经营期满后，可以向原审批机构申请延长。本公司的解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资公司所有。
第13.3条：在下列情况下，本公司解散：
1、经营期满，董事会不同意续办时；
2、本公司发生严重亏损，无力继续经营；
3、本公司发生自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营。
在上述第二、三种情况下，应由董事会提出解散申请书，报原审批机关批准后方可生效，本公司解散时的清算事项按第13.2条的规定及中国有关法律和规定办理和执行。
第13.4条：本公司在清算结束后宣布解散，并向工商行政管理机关办理注销登记手绩，缴销营业执照。

第十四章 适用法律

本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十五章 生效与其他

第15.1条：本公司章程由投资公司法定代表正式签署后，报中国政府审批机关批准之日起生效，其修改时同。
第15.2条：本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。
第15.3条：本章程以中文版本为有效文本。
第15.4条：本公司的董事会名单为本章程的附件。
　
投资公司法定代表（签字并公司盖章）
　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年 月 日

　 　　　　　　　　　　　　劳　动　合　同

　劳动合同
　性质_________________
　甲方:
　乙方:
　名称_________________ 姓名_______________
　用工形式_____________
　鉴证编号_____________
　编号:
　甲方 因生产,工作需要,经考核,录用乙方 为 工人.遵照国家有关劳动法规和政策,经双方协商达成如下协议:
　一,甲方录用乙方从事 工作(岗位).劳动合同期限为 年(月),从19 年 月 日至19 年 月 日止.其中试用期为 个月,至 年 月 日止.
　
　二,基本权利和义务:
　甲方:
　1.根据生产(工作)需要和本单位的规章制度及本合同各项条款规定对乙方进行管理;
　2.保护乙方的合法权益,应按有关规定,付给乙方工资,奖金,津贴以及保险福利和其他政策性
　补贴;
　3.做好乙方上岗前的安全教育并提供符合安全,卫生要求的劳动作业
　4.依据国家有关规定对乙方实施奖励和处分.
　乙方
: 1.劳动合同制工人享有本单位固定工人权利,义务及各项待遇.合同工,季节工,农民轮换工的权利,义务及各项待遇另行商定;
　2.遵守国家政策,法律,以及甲方依法制定的规章制度和纪律;
　3.严格遵守操作规程,保证安全生产;
　4.完成甲方分配的生产(工作)任务和经济指标.
　
　三,双方应明确的具体事项:
　1.工资待遇:
　2.劳动保险及福利待遇:
　3.根据行业特点协议劳动合同保证金和人身保险:
　4.其他:

　四,合同生效后,甲乙双方无正当理由不得提前解除合同.任何一方解除合同,须提前天通知对方方能解除合同,并办理有关手续.

　五,一方违反本合同,造成对方经济损失,由违约方按责任大小负责赔偿所造成的损失.
　甲方(签字)　
　年 月 日　　　　　　　　　　　

　乙方(签字)　
　年 月 日

────────────────────────────────
　合同鉴证

( )鉴字第 号

鉴证部门(盖章)

续订劳动合同
根据甲方生产(工作)需要和乙方要求,双方同意续订劳动合同
年.从
年 月 日起至 年 月 日止.经协商变更原合同条内容为
另增加原合同未尽事宜:

甲方(签字)

乙方(签字)

年 月 日

年 月 日
──────────────────────────────────
合同鉴证

( )鉴字第 号

鉴证部门(盖章)

　
　　　　　　外商投资企业土地使用合同（划拨土地使用权合同）

　第一条 本合同双方当事人：
　中华人民共和国＿＿＿＿省（自治区、直辖市）＿＿＿＿＿市（县）土地管理局（以下简称甲方），法人住所地＿＿＿＿；邮政编码＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称乙方），法人住所地＿＿＿＿＿；邮政编码＿＿＿＿。
　　根据中华人民共和国关于外商投资企业用地管理法律、法规和国家有关规定，双方通过友好协商订立本合同。

　第二条 甲方提供给乙方使用的国有土地位于＿＿＿＿，面积为＿＿＿＿平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示。附图已经甲、乙双方确认。

　第三条 本合同项下的土地使用年限为＿＿＿＿年，自本合同签字之日起算。
　　
　第四条 乙方同意向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。
　〔或：第四条 依据合资或合作企业合同，由乙方中的＿＿＿＿＿＿（注：中方合资者或合作者）向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。〕

　第五条 土地开发费为每平方米＿＿＿＿元人民币，总额为＿＿＿＿元人民币。乙方〔或中方合资者或合作者〕须于本合同签字之日起＿＿＿＿日内全部付清
乙方（或中方合资者或合作者）支付了全部土地开发费后＿＿日内，乙方必须申请办理土地登记（或变更登记）手续，领取（更换）《中华人民共和国国有土地使用证》。
　
　第六条 土地使用费为每平方米＿＿＿＿元人民币，自＿＿年＿＿月＿＿日起，乙方（或中方合资者或合作者）应于每年＿＿月＿＿日前向甲方缴纳当年的土地使用费土地使用费收取标准根据中华人民共和国〔或＿＿＿＿省（自治区、直辖市）＿＿＿＿市（县）〕有关规定五年后由甲方作相应调整，调整后乙方应自调整年度起按新标准缴纳土地使用费。〔或：土地使用费在合资（或合作）企业经营期限内作调整〕。
（注：乙方依照有关规定可以享受减免优惠政策的，可依照减免规定拟定此条。）

　第七条 除本合同另有规定外，乙方应在本合同规定的付款期限内将合同要求支付的费用汇入甲方银行帐号内。银行名称：＿＿＿＿＿银行＿＿＿＿分行，帐户号＿＿＿＿。甲方银行帐户如有变更，应在变更后＿＿＿＿天内以书面形式通知对方。由于甲方未及时通知此项变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费，乙方概不承担违约责任。 　第八条 该土地用于建设＿＿＿＿项目，乙方必须按规划要求和规定用途使用土地。在本合同期限内，乙方确需改变土地用途的，经甲方同意后办理变更土地用途的手续。

　第九条 甲方同意承担该土地的征地、拆迁、界址定点具体事务，并于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付土地。

　乙方应妥善保护界桩，不得私自改动，界桩遭受破坏或移动时，应及时书面报告当地土地管理部门，请求重新埋设，所需费用由乙方承担。
〔或：第九条 乙方利用合资（或合作）企业中方原有场地，原有场地的界桩应由甲方重新核实。〕

　第十条 土地使用年限期满或乙方提前终止经营时，本合同同时终止履行。乙方应办理注销登记手续交还土地使用证。乙方对该土地内投资建设的建筑物、附着物有权处置，但时间不得超过＿＿，逾期由甲方无偿取得。
　如乙方需继续使用该土地，须在期满六个月之前向甲方提交续期用地申请，经甲方同意后，须重新签订土地使用合同，方可使用。 　第十一条 乙方依据本合同通过划拨方式取得的土地使用权不得转让、出租、抵押。如需转让、出租、抵押，必须按《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》规定办理出让手续，补交出让金。

　第十二条 如果乙方（或中方合资者或合作者）不能按时支付土地使用费，从滞纳之日起，按日加收应缴费额＿＿＿＿％的滞纳金。滞纳期超过六个月的，甲方有权无偿收回土地使用权。

　第十三条 如果由于甲方的过失，致使乙方延期占有土地使用权，则本合同项下的土地使用期限应推延，乙方有权请求赔偿。

　第十四条 如果乙方在该土地上连续两年不投资建设，甲方有权收回土地使用权。乙方已付土地费用不予返还。 　第十五条 本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

　第十六条 因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意向＿＿＿＿仲裁委员会申请仲裁（当事人不在合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉）。

　第十七条 本合同经双方法定代表人（授权委托代理人）签字后生效。

　第十八条 本合同一式＿＿＿＿份签署，甲乙方双方各执＿＿＿＿份。

　第十九条 本合同于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在中华人民共和国＿＿＿＿省（自治区、直辖市）＿＿＿＿市（县）签订。

　第二十条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件。
　本合同附件是合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
　甲方： 乙方：中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿省 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（自治区、直辖市）＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿市（县）土地管理局（章） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（章）法定代表人（委托代理人） 法定代表人（委托代理人
）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）

颁布单位: 国家工商管理局经济合同